Statuten der Sorgentelefon für Kinder GmbH
I. Firma, Sitz und Zweck
Art. 1 Firma und Sitz
Unter der Firma Sorgentelefon für Kinder GmbH besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Burgdorf.
Art. 2 Zweck
Zweck der Gesellschaft ist die telefonische und elektronische Lebens- und Krisenberatung für die Kinder und die aus deren Tätigkeit notwendige praktische und sachliche Hilfe.
Sie kann sich an andern Unternehmen beteiligen, Grundstücke erwerben und verkaufen sowie alles tun, was geeignet ist, den Zweck der Gesellschaft zu fördern oder mit diesem in Zusammenhang steht.
II. Stammkapital
Art. 3 Stammkapital und Stammanteile
Das voll liberierte Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF 20'000.00. Es ist eingeteilt in zwei Stammanteile zu je CHF 10'000.00.
III. Die Übertragung der Stammanteile
Art. 4 Übertragung von Stammanteile / Nutzniessung
Die Abtretung von Stammanteilen und die Einräumung einer Nutzniessung bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern
Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Zustimmung zur Abtretung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Eingang ab, so gilt die Zustimmung als erteilt.
Beim Erwerb der Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung bleiben die gesetzlichen Bestimmungen vorbehalten Art. 788 OR.
Art. 5 Vorkaufsrecht
Jedem Gesellschafter steht an den Stammanteilen der anderen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht zu. Verkauft ein Gesellschafter Stammanteile, so ist er verpflichtet, diesen Tatbestand innerhalb von 10 Tagen seit dessen Eintritt den anderen Gesellschaftern und der Geschäftsführung durch eingeschriebenen Brief zu melden. Die Vorkaufsberechtigten können innerhalb einer Frist von 30 Tagen ihr Vorkaufsrecht durch eingeschriebenen Brief an den Verkäufer ausüben.
Die Ausübung des Vorkaufsrechts muss stets sämtliche Stammanteile umfassen, die Gegenstand des Vorkaufsfalls bilden. Üben mehrere Vorkaufsberechtigte ihr Vorkaufsrecht aus, so werden die Stammanteile entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Gesellschaft zugewiesen.
Das Vorkaufsrecht an den Stammanteilen ist zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Eintritts des Vorkaufsfalls auszuüben.
IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Art. 6 Treuepflicht
Die Gesellschafter sind zur Wahrung des Geschäftsgeheimnisses verpflichtet. Die Gesellschafter müssen alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt. Insbesondere dürfen sie nicht Geschäfte betreiben, die ihnen zum besonderen Vorteil gereichen und durch die der Zweck der Gesellschaft beeinträchtigt würde.
Sofern alle übrigen Gesellschafter schriftlich zustimmen, kann ein Gesellschafter eine Tätigkeit ausüben, die gegen seine Treuepflicht verstösst.
Art. 7 Konkurrenzverbot
Die Gesellschafter dürfen die Gesellschaft weder direkt noch indirekt konkurrenzieren, ausser alle übrigen Gesellschafter stimmen der konkurrenzierenden Tätigkeit schriftlich zu.
V. Die Organisation der Gesellschaft
Art. 8 Die Gesellschafterversammlung
Die Aufgaben und Befugnisse der Gesellschafterversammlung richten sich nach dem Gesetz (Art. 804 OR).
Die Einberufung erfolgt schriftlich, unter Angabe der Traktandenliste und unter Beobachtung einer Einladungsfrist von 20 Tagen. Vorbehalten bleibt die Durchführung einer Universalversammlung.
Beschlüsse können auf dem Zirkulationsweg gefasst werden, wenn nicht ein Gesellschafter mündliche Beratung verlangt. Zirkulationsbeschlüsse kommen nur zustande, wenn jeder Gesellschafter seine Stimme abgegeben oder auf eine Stimmabgabe verzichtet hat.
Die Versammlung wählt und entscheidet gemäss den gesetzlichen Vorschriften (Art. 806 ff OR).
Art. 9 Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung besteht aus einer oder mehreren natürlichen Personen, die nicht Gesellschafter sein müssen. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Vorsitz der Geschäftsführung. Im Übrigen organisieren sich die Geschäftsführer selbst.
Die Geschäftsführer entscheiden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid.
Beschlüsse können auf dem Zirkulationsweg gefasst werden, wenn nicht ein Gesellschafter mündliche Beratung verlangt. Zirkulationsbeschlüsse kommen nur zustande, wenn jeder Gesellschafter seine Stimme abgegeben oder auf eine Stimmabgabe verzichtet hat.
Art. 10 Konkurrenzverbot der Geschäftsführer
Die Geschäftsführer dürfen die Gesellschaft weder direkt noch indirekt konkurrenzieren, ausser alle Gesellschafter stimmen der konkurrenzierenden Tätigkeit schriftlich zu.
Art. 11 Vertretung
Die Geschäftsführer bestimmen die Zeichnungsberechtigung. Mindestens ein Geschäftsführer muss zeichnungsberechtigt sein.
Art. 12 Revisionsstelle
Die Gesellschaft bedarf zwingend einer Revisionsstelle. Diese wird jeweils für ein Jahr gewählt, Wiederwahl ist möglich.
VI. Rechnungslegung und Buchführung
Art. 13 Rechnungslegung, Buchführung, Gewinnverteilung
Das Geschäftsjahr wird durch die Geschäftsführung bestimmt.
Für die Buchführung, die Bilanz, die Erfolgsrechnung, die Gewinnverteilung und die Reserven sind die aktienrechtlichen Vorschriften über die kaufmännische Buchführung anwendbar.
Die Ausschüttung einer Dividende ist ausgeschlossen. Ein Jahresgewinn ist den gesetzlichen, statutarischen oder freien Reserven zuzuweisen.
VII. Auflösung
Art. 14 Auflösung und Liquidation
Die Gesellschafterversammlung kann die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Der Beschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.
Die Liquidation wird durch die Geschäftsführung besorgt, falls sie nicht durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird.
Im Falle einer Liquidation werden Gewinn und Kapital einer anderen wegen Gemeinnützigkeit oder öffentlichem Zweck steuerbefreiten juristischen Person mit Sitz in der Schweiz zugewendet.
VIII. Bekanntmachungen
Art. 15 Publikationen und Mitteilungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
Mitteilungen der Gesellschaft erfolgen an die im Anteilbuch eingetragenen Gesellschafter schriftlich.
3400 Burgdorf, 19. Juni 2023
[Marianne Peyer-Wyss]